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CEDER SON ENTREPRISE… à ses salariés ?

Lorsqu’il envisage de céder son entreprise, le cédant cherche avant tout à valoriser son « bébé », le patrimoine qu’il a construit au fil des ans.

Souvent, la pérennité de l’outil de production et de l’emploi passe au second plan.

La « Reprise interne » (cession à la famille ou aux salariés) ne représenterait qu’environ 10% des reprises d’entreprises, dans notre pays, alors que ce taux serait de l’ordre de 30 à 40% en Allemagne et en Italie.

Et lorsqu’on interroge les chefs d’entreprises pour savoir à qui ils penseraient céder leur affaire, seuls 5% envisageraient spontanément de céder à un salarié.

Quels sont les freins à ce type de cession ?

1.                  Le premier des freins est psychologique : un patron imagine rarement qu’un de ses salariés pourrait avoir envie de reprendre le flambeau et  -surtout-  qu’il pourrait faire aussi bien, voire mieux, que lui.

Décider de transmettre son entreprise n’est déjà pas facile. C’est un peu préparer sa propre mort.  Et lorsque l’entreprise est fortement liée à son dirigeant/fondateur, il est tentant de se dire que l’on n’a pas de successeur valable.

Or des études en France ont démontré qu’une reprise externe était toujours plus risquée (au plan de la pérennité de l’entreprise) qu’une reprise interne.

La difficulté est évidemment d’identifier le repreneur potentiel : un ouvrier bien formé, un cadre dynamique ? Selon la taille de l’entreprise, les réponses varieront. Mais dans tous les cas il faudra tester l’envie réelle des candidats potentiels. Et l’approche ne sera pas nécessairement simple puisqu’il sera nécessaire de conserver une certaine confidentialité  et maintenir la motivation au sein des troupes…

2.            La délicate question du FINANCEMENT

Dans le cas des cessions EXTERNES, le profil classique du repreneur est un cadre de 35-50 ans, qui dispose d’un patrimoine personnel ou familial , a anticipé et  s’est souvent préparé à ce nouveau départ.

Dans une PME, un salarié n’est souvent pas préparé à ce nouveau défi. Les fonds propres sont, en général, bien plus modestes et peuvent constituer un frein à la reprise interne.

Une bonne entreprise, cela se paie !  Et les institutions financières entendent bien disposer de garanties suffisantes à l’appui des crédits qu’elles octroient.

Mais des solutions existent :

  • Association de plusieurs employés/cadres
  • Entrée d’investisseurs extérieurs :  les associations de « Angels » par exemple, sont intéressés à prendre des participations temporaires dans des projets intéressants.
  • Location-gérance avec promesse de vente: si la banque hésite à faire confiance au repreneur, cette solution permet à celui-ci de faire ses preuves (dans la gestion de l’entreprise) tout en lui donnant du temps pour constituer une réserve financière pour augmenter son effort propre. Le risque pour le cédant est que la vente ne se réalise jamais (si le repreneur n’a pas atteint ses objectifs) et de récupérer une entreprise à la valeur diminuée.
  • Le  LMBO (Leverage Management Buy out)est une des techniques les plus utilisées : les salariés ne reprennent pas directement l’entreprise mais créent une holding qui rachète l’entreprise et contracte les crédits. La banque ne sera pas trop frileuse si l’entreprise « cible » est saine et rentable , car ce sont les dividendes qui remonteront dans la holding qui serviront au remboursement des emprunts. Le LMBO peut se combiner avec  une participation du cédant ou de tiers dans la holding…
  • Prêt du vendeur : Le vendeur peut, lui-même, consentir un crédit au repreneur. C’est évidemment courir un risque et cela a souvent pour corollaire une implication (temporaire) du cédant dans la poursuite de l’entreprise, ce qui peut aussi (rassurer le repreneur.
  • Earn-out : le prix à payer comporte une partie fixe, payée lors de la cession,  et une partie variable (l’earn-out),  au paiement différé et qui dépendra des résultats futurs de l’entreprise. Cette solution implique également le cédant et est un signe pour le repreneur que le vendeur croît au développement de son entreprise.

Les solutions peuvent se combiner et il n’existe pas de recette miracle. Chaque entreprise, chaque cas de reprise est unique.

Ce qui est certain, c’est qu’une cession de l’entreprise en interne implique beaucoup plus de transparence et de confiance mutuelle qu’une cession à un tiers étranger à l’entreprise ou à la famille du cédant.

C’est dire si un examen minutieux de la situation, par les experts du cédant et du repreneur, est absolument INDISPENSABLE à la réussite  de la transmission.

Benoît Hardy

juriste-conseil d’entreprises

directeur

SEDLEX CONSEILS sprl

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Tel : 0032 477 831 602